EstVCA legal/regulatory valdkonna uudiseid 2022/I
Meie juhatuse juures töötaval legal-regulatory töörühmal on olnud aktiivne periood, anname siinkohal töölaual olnud teemadest väikese ülevaate.
Ülevaade EstVCA tegevusest regulatiivvaldkonnas – 2022/I
2022. a esimeses kvartalis on EstVCA tegevust regulatiivvaldkonnas vedanud juhatuse liikmed Kristel Raidla-Talur ning Antti Perli koos BaltCapi esindaja Maido Lillemetsaga.
Tegevuse fookuses on olnud sisendi andmine õigusaktidesse, millel on sektorile oluline mõju:
- Investeerimisfondide seaduse muutmine: väikefondi valitsejaid puudutavad muudatused.
- Äriregistri seaduse eelnõu: mitterahalise sissemakse hindamise audiitorkontroll.
- Infotehnoloogiliste vahendite abil isikusamasuse tuvastamise ja andmete kontrollimise tehnilised nõuded ja kord (Rahandusministri määruse eelnõu, nn kaugtuvastamise määruse eelnõu).
- Ühisrahastuse ja muude investeerimisinstrumentide ning virtuaalvääringute seaduse eelnõu.
I Investeerimisfondide seaduse (IFS) muutmise seaduse eelnõu
Algse eelnõuga sooviti kehtestada mitmed nõuded ja piirangud, mis oleks avaldanud sektorile potentsiaalselt negatiivset mõju või vähendanud õigusselgust:
1) sooviti anda Finantsinspektsioonile võimalus keelduda väikefondi valitseja registreerimisest, kui viimasel puudub seos Eestiga või kui seos Eestiga ei ole piisav;
2) sooviti anda Finantsinspektsioonile võimalus kustutada väikefondi valitseja registrist, kui fondi valitsemist ei ole alustatud 2 kuu jooksul;
3) sooviti kehtestada väikefondi valitseja valitsetavate fondide pakkumistele jaeinvestoritele rahaline piirang 1 miljon eurot aastas;
4) sooviti kehtestada nõue, mille kohaselt peab väikefondi valitseja asutamisel selle osa- või aktsiakapital olema vähemalt 25 000 eurot.
EstVCA kohtus Finantsinspektsiooni ning Rahandusministeeriumiga ja esitas ettepanekud eelnõu osas. Konsultatsioonide ja tagasiside tulemusena on käesoleval hetkel Riigikogu menetluses olevast eelnõust eeltoodud piirangud ja nõuded sisuliselt välja jäetud. Eelnõu kohaselt jääb Finantsinspektsioonile õigus keelduda fondivalitseja registreerimisest või fondivalitseja registrist kustutada muuhulgas juhul, kui
1) esitatud andmetest ei selgu üheselt, et fondivalitseja asukoht ja tegevuskoht, sealhulgas püsiva ja kestva majandustegevuse koht on Eestis.
2) fondivalitseja ei valitse IFS-s sätestatud mõistele vastavat investeerimisfondi.
II Äriregistri seaduse eelnõu
Eelnõuga sooviti muuta äriseadustikus sätestatud mitterahaliste sissemaksete hindamise audiitorkontrolli regulatsiooni selliselt, et edaspidi alluks audiitorkontrollile kõik mitterahalised sissemaksed, mille koguväärtus ületab 50 000 eurot. See oleks tähendanud muuhulgas, et audiitorkontrolli nõue oleks hakanud kohalduma pea kõigi konverteeritavate laenude konverteerimisele, mis oleks toonud kaasa täiendava aja- ning finantskulu kõigile portfelliettevõtetele, kes kaasavad kapitali konverteeritava laenu vormis.
EstVCA tegi Riigikogu õiguskomisjonile ettepaneku jätta antud muudatus seadusest välja ning võimalusel kaaluda audiitorkontrolli nõude kaotamist tervikuna. Ettepanek esitati koos Startup Estonia, Asutajate Seltsi ja EstBANiga ning Antti Perli selgitas EstVCA esindajana ettepanekut ka Riigikogu õiguskomisjoni istungil.
Tänaseks vastuvõetud äriregistri seadus algselt kavandatud muudatust ei sisalda ning audiitorkontrolli nõue hakkab seaduse jõustumisel 01.02.2023 kehtima järgmisel kujul: “Kui osaühingu osakapital on vähemalt 25 000 eurot või mitterahalise sissemakse arvel saadud või suurendatava osa nimiväärtus on vähemalt 25 000 eurot, peab mitterahalise sissemakse väärtuse piisavuse hindamist käesoleva seadustiku §-s 142 sätestatud nõuetele vastavuse osas kontrollima audiitor.”
III Kaugtuvastamise määruse eelnõu
EstVCA juhatuse liige Kristel Raidla-Talur esitas koostöös BaltCapi esindaja Maido Lillemetsaga Rahandusministeeriumile seisukohad nimetatud eelnõu osas, tehes ettepaneku võimaldada riskianalüüsile toetudes kaugtuvastamine ja selle käigus tehtav videointervjuu läbi viia turul levinud videokõne platvormide vahendusel, kasutamata selleks ette nähtud keerulisemaid süsteeme. Eelnõu on siiani Rahandusministeeriumis menetlemisel, meile teadaolevalt ei ole see protsess mõnda aega edasi liikunud.
IV Ühisrahastuse ja muude investeerimisinstrumentide ning virtuaalvääringute seaduse eelnõu
EstVCA edastas rahandusministeeriumile põhimõttelise seisukoha, mille järgi peaks eelnõuga kavandatav investeerimisinstrumentide (nt võõrandamispiirangutega osaühingute osad) avalike pakkumiste regulatsioon lähtuma samadest põhimõtetest ning alustest nagu väärtpaberite avalike pakkumiste regulatsioon ning võtma arvesse ka EL tasandil koostatavat krüptovarade määruse (MiCA) eelnõud. EstVCA plaanib edastada eelnõu osas ka täpsemad seisukohad ja kommentaarid juhul, kui eelnõu menetlemist jätakatakse (hetkel ei ole see kindel).
Algse eelnõuga sooviti kehtestada mitmed nõuded ja piirangud, mis oleks avaldanud sektorile potentsiaalselt negatiivset mõju või vähendanud õigusselgust:
1) sooviti anda Finantsinspektsioonile võimalus keelduda väikefondi valitseja registreerimisest, kui viimasel puudub seos Eestiga või kui seos Eestiga ei ole piisav;
2) sooviti anda Finantsinspektsioonile võimalus kustutada väikefondi valitseja registrist, kui fondi valitsemist ei ole alustatud 2 kuu jooksul;
3) sooviti kehtestada väikefondi valitseja valitsetavate fondide pakkumistele jaeinvestoritele rahaline piirang 1 miljon eurot aastas;
4) sooviti kehtestada nõue, mille kohaselt peab väikefondi valitseja asutamisel selle osa- või aktsiakapital olema vähemalt 25 000 eurot.
EstVCA kohtus Finantsinspektsiooni ning Rahandusministeeriumiga ja esitas ettepanekud eelnõu osas. Konsultatsioonide ja tagasiside tulemusena on käesoleval hetkel Riigikogu menetluses olevast eelnõust eeltoodud piirangud ja nõuded sisuliselt välja jäetud. Eelnõu kohaselt jääb Finantsinspektsioonile õigus keelduda fondivalitseja registreerimisest või fondivalitseja registrist kustutada muuhulgas juhul, kui
1) esitatud andmetest ei selgu üheselt, et fondivalitseja asukoht ja tegevuskoht, sealhulgas püsiva ja kestva majandustegevuse koht on Eestis.
2) fondivalitseja ei valitse IFS-s sätestatud mõistele vastavat investeerimisfondi.
II Äriregistri seaduse eelnõu
Eelnõuga sooviti muuta äriseadustikus sätestatud mitterahaliste sissemaksete hindamise audiitorkontrolli regulatsiooni selliselt, et edaspidi alluks audiitorkontrollile kõik mitterahalised sissemaksed, mille koguväärtus ületab 50 000 eurot. See oleks tähendanud muuhulgas, et audiitorkontrolli nõue oleks hakanud kohalduma pea kõigi konverteeritavate laenude konverteerimisele, mis oleks toonud kaasa täiendava aja- ning finantskulu kõigile portfelliettevõtetele, kes kaasavad kapitali konverteeritava laenu vormis.
EstVCA tegi Riigikogu õiguskomisjonile ettepaneku jätta antud muudatus seadusest välja ning võimalusel kaaluda audiitorkontrolli nõude kaotamist tervikuna. Ettepanek esitati koos Startup Estonia, Asutajate Seltsi ja EstBANiga ning Antti Perli selgitas EstVCA esindajana ettepanekut ka Riigikogu õiguskomisjoni istungil.
Tänaseks vastuvõetud äriregistri seadus algselt kavandatud muudatust ei sisalda ning audiitorkontrolli nõue hakkab seaduse jõustumisel 01.02.2023 kehtima järgmisel kujul: “Kui osaühingu osakapital on vähemalt 25 000 eurot või mitterahalise sissemakse arvel saadud või suurendatava osa nimiväärtus on vähemalt 25 000 eurot, peab mitterahalise sissemakse väärtuse piisavuse hindamist käesoleva seadustiku §-s 142 sätestatud nõuetele vastavuse osas kontrollima audiitor.”
III Kaugtuvastamise määruse eelnõu
EstVCA juhatuse liige Kristel Raidla-Talur esitas koostöös BaltCapi esindaja Maido Lillemetsaga Rahandusministeeriumile seisukohad nimetatud eelnõu osas, tehes ettepaneku võimaldada riskianalüüsile toetudes kaugtuvastamine ja selle käigus tehtav videointervjuu läbi viia turul levinud videokõne platvormide vahendusel, kasutamata selleks ette nähtud keerulisemaid süsteeme. Eelnõu on siiani Rahandusministeeriumis menetlemisel, meile teadaolevalt ei ole see protsess mõnda aega edasi liikunud.
IV Ühisrahastuse ja muude investeerimisinstrumentide ning virtuaalvääringute seaduse eelnõu
EstVCA edastas rahandusministeeriumile põhimõttelise seisukoha, mille järgi peaks eelnõuga kavandatav investeerimisinstrumentide (nt võõrandamispiirangutega osaühingute osad) avalike pakkumiste regulatsioon lähtuma samadest põhimõtetest ning alustest nagu väärtpaberite avalike pakkumiste regulatsioon ning võtma arvesse ka EL tasandil koostatavat krüptovarade määruse (MiCA) eelnõud. EstVCA plaanib edastada eelnõu osas ka täpsemad seisukohad ja kommentaarid juhul, kui eelnõu menetlemist jätakatakse (hetkel ei ole see kindel).